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绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
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丹尼尔·雷德克里夫,艾玛·沃森,鲁伯特·格林特,艾伦·瑞克曼,玛吉·史密斯,汤姆·费尔顿,伊恩·哈特,理查德·哈里斯,约翰·赫特,罗彼·考特拉尼,朱丽·沃特斯,邦妮·怀特,约翰·克里斯,肖恩·比格斯代夫
Catalina Soto-Aguilar Kind,John DeLong,Philip Fornah,Karmen Capella,Casey Myers,Susan LeCourt-Barbe,Brent Nevison,Anil Bajaj,Bob Penny
本·阿弗莱克,亨利·卡维尔,艾米·亚当斯,盖尔·加朵,杰西·艾森伯格,戴安·琳恩,劳伦斯·菲什伯恩,杰瑞米·艾恩斯,霍利·亨特,斯科特·麦克纳里,卡兰·马尔韦,冈本多绪,布兰登·斯平克,劳伦·科汉,迈克尔·珊农
